债务重组协议需要所有债权人同意吗？

1. 庭外自主协商重组（非司法程序）

在此情形下，债务重组本质上是债务人与债权人之间变更原债权债务合同的民事行为。根据《民法典》关于合同变更的规定，合同变更需经当事人协商一致债务人只需与愿意参与重组的债权人签署新的协议即可生效。对于未参与重组、未签署新协议的债权人，原债权债务关系依然有效，债务人仍需按原合同约定履行义务。此类重组不需要取得“所有”债权人的同意，但不得恶意串通损害其他债权人的合法权益。

2. 司法重整或和解程序（破产法框架下）

若债务重组进入《企业破产法》规定的重整或和解程序，则不再适用“一致同意”原则，而是适用“多数决”原则。

* 重整计划草案：需要由债权人会议分组表决。各表决组均通过重整计划草案时，重整计划即为通过。具体标准为：出席会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上。即便有少数债权人反对，只要符合法定比例且法院裁定批准，重整计划对所有债权人均有约束力。

* 和解协议：同样需要由债权人会议表决，经出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上，经法院认可后生效。

3. 例外情况：损害其他债权人利益

如果债务人在资不抵债的情况下，与部分债权人达成重组协议（如个别清偿、以物抵债等），导致其他债权人可分配财产减少，其他债权人有权依据《民法典》或《企业破产法》行使撤销权，主张该重组行为无效或予以撤销虽然形式上不需要所有人同意，但实质上不能侵害未同意者的法定受偿权益。

法律依据：

《中华人民共和国民法典》第五百四十三条

当事人协商一致，可以变更合同。

《中华人民共和国民法典》第一百五十四条

行为人与相对人恶意串通，损害他人合法权益的民事法律行为无效。

《中华人民共和国企业破产法》第八十四条

人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

《中华人民共和国企业破产法》第九十七条

债权人会议通过和解协议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上。

《中华人民共和国企业破产法》第一百一十三条

破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：

（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；

（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；

（三）普通破产债权。

破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。

破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。

债权人不同意重组方案该怎么办？

在企业破产重整程序中，债权人不同意重组方案（即重整计划草案）是常见情形。作为专业律师，需明确“不同意”的法律后果及救济路径，具体取决于该债权人在表决中的立场以及重整计划最终是否获得法院批准。

需区分个别债权人的反对与表决组的整体否决。根据法律规定，重整计划草案需由各类债权组分别表决通过。如果某一表决组（如普通债权组）未通过草案，债务人或管理人可以与该组债权人协商，并在协商后再次表决。若协商后仍未通过，但重整计划符合法定条件（如担保债权全额受偿、职工债权和税款债权全额清偿、普通债权清偿比例不低于清算状态等），债务人或管理人可以申请人民法院强制批准重整计划。此时，即使个别债权人投了反对票，只要法院裁定批准，该重整计划对全体债权人均具有约束力，反对者必须执行。

若重整计划草案未获得任何表决组通过，或者虽经协商仍无法通过且不符合法院强制批准的条件，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。此时，债权人的债权将进入破产清算程序，按破产财产分配方案进行受偿。

若法院已经裁定批准重整计划，而个别债权人仍拒不配合或主张权利受损，其救济途径极为有限。除非能证明重整计划的批准程序违法或实体内容严重违反法律规定，否则很难推翻已生效的裁定。若债权人认为自身权益在重整计划执行中受到侵害，可依据重整计划规定的监督机制向管理人反映，或在特定情形下提起诉讼，但不能单方面拒绝履行重整计划确定的义务。债权人不同意重组方案时，核心博弈点在于：一是争取在协商阶段提高清偿率以改变投票意向；二是若进入强制批准程序，重点审查重整计划是否符合《企业破产法》第八十七条规定的强制批准条件，若不符合，可向法院提出异议，阻止强制批准，从而推动转入破产清算程序。

法律依据：

《中华人民共和国企业破产法》第八十四条

人民法院应当自收到重整计划草案之日起三十日内召开债权人会议，对重整计划草案进行表决。

出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案。

债务人或者管理人应当向债权人会议就重整计划草案作出说明，并回答询问。

《中华人民共和国企业破产法》第八十七条

部分表决组未通过重整计划草案的，债务人或者管理人可以同未通过重整计划草案的表决组协商。该表决组可以在协商后再表决一次。双方协商的结果不得损害其他表决组的利益。

未通过重整计划草案的表决组拒绝再次表决或者再次表决仍未通过重整计划草案，但重整计划草案符合下列条件的，债务人或者管理人可以申请人民法院批准重整计划草案：

（一）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第一项所列债权就该特定财产将获得全额清偿，其因延期清偿所受的损失将得到公平补偿，并且其担保权未受到实质性损害，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（二）按照重整计划草案，本法第八十二条第一款第二项、第三项所列债权将获得全额清偿，或者相应表决组已经通过重整计划草案；

（三）按照重整计划草案，普通债权所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照破产清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案；

（四）重整计划草案对出资人权益的调整公平、公正，或者出资人组已经通过重整计划草案；

（五）重整计划草案公平对待同一表决组的成员，并且所规定的债权清偿顺序不违反本法第一百一十三条的规定；

（六）债务人的经营方案具有可行性。

人民法院经审查认为重整计划草案符合前款规定的，应当自收到申请之日起三十日内裁定批准，终止重整程序，并予以公告。

《中华人民共和国企业破产法》第九十二条

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。

债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。

债务重组协议并不绝对要求所有债权人同意。在庭外协商中，仅需签约方同意；在司法程序中，遵循法定多数决原则。但无论何种形式，均不得违反法律强制性规定或损害其他债权人的合法清偿利益。建议在实施重组前进行全面的法律尽职调查，必要时引入司法程序以获得更强的法律效力保障。